采用VIE架构注册公司的流程是什么？VIE架构有哪些优缺点？

采用VIE架构注册公司的流程一般是：

1. 在国内注册成立用于经营实体的公司E，由于是国内的公司，所以可以经营所有外资禁足或受限的经营领域。

2. 在国外注册成立用于接受外资的公司C。可以分为两步：

① 在注册成本低、股东结构保密的被称之为“避税天堂”的英属维尔京群岛(The British Virgin Islands)注册成立公司B;

② 在相对比较容易上市的另一“避税天堂”的开曼群岛(The Cayman Islands)注册成立B的全资子公司C,如不需上市，此步可跳过。

3. 在中国香港注册C的全资子公司H;在内地注册H的外商独资企业(Wholly Foreign Owner Entityprise)公司w

——之所以不直接由C成立W, 是因为一旦这样做，如果公司C出现了资产重组，那么直接会影响到内地的W,对W处置需国内商务部门审批，耗时较长。有H的存在，在香港变动H的股权就可以，不会直接影响到W。

4. 由公司W和公司E签订一系列的协议，完成W对E的管理，E对W的经济输送。

VIE架构有哪些优缺点?

VIE架构实现了公司“经营权”和“收益权”的分离，境外实体获得了收入和资产，境内实体负责经营和管理。通过VIE协议，企业就能一举两得，既满足国内监管的要求，又满足境外上市要求，同时满足双重标准。VIE结构的红筹上市，可以说是中国民营企业的发展缩影和融资模式创新，但国内模糊的政策，国外善变的经济形势，都给准备用VIE结构红筹上市的民营企业蒙上了阴影。

优点

1.方便融资

中国大陆有外汇管制政策，如果在海外有架构，就更容易获得海外资本;

2.规避了限制外资的领域

中国法律对部分领域是禁止或限制外资进入的，如互联网信息服务、旅游、网络出版、教育、娱乐等;

3.躲过证监会的苛刻条件

根据中国证监会的文件，境内企业要到境外融资，要满足“四五六”原则，即企业总资产不得少于4亿，上一年利润不少于6000万，上市的融资额度不少于5000万美元;

4.简化上市程序

避免了繁琐冗长的境内企业境外上市的审批程序;即便千辛万苦通过了如商务部、外管局等多个部门的审批成功在境外上市，万一业务扩张要增发股份发行债券，还得要再报批;

5.财富最大化

上市之后，没有流通上的限制，容易把股票抛售变现;

6. 税收优势

VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。

缺点

1.合规性风险

这种风险主要来源于中国法律即政府监管政策的变化。所有采用合同控制模式的境外间接上市，其所涉及的行业根据中国法律都限制和禁止外资进入，作为变通做法的VIE 结构的合法性，完全取决于中国政府的立场和态度。一旦国家相关部委出台相应的规定，可能会对采取VIE 结构的公司造成影响。

2.道德风险

其次，协议控制的效力毕竟不如简单粗暴的直接股权控制，VIE结构中并不存在类似股权退出机制和股东保护的完善体系，面临着创始人的道德风险。俗话说，没有永恒的朋友，只有永恒的利益。VIE结构中，境外公司与境内实体公司的股权结构不同，这使得不同股东间的利益可能存在冲突。创始人一般既是境内实体公司的股东也是境外公司的股东，当创始人与境外投资者利益冲突时，其可能会利用其股东身份做出损害境外投资人利益的行为。

3.税务风险

由于在VIE结构内部，通过独家技术咨询和服务协议，境内实体公司以服务费用、知识产权使用费用等形式将收入转移给WOFE。

在VIE结构存续期间，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。

4.外汇风险

VIE结构的一大目的是实现境外融资，境外公司再将募集到的资金为境内实体公司增资。一般利用独家技术咨询和服务协议实现利润转移，但咨询合同、许可合同中的定价一般与市场定价差异较大，所以在利润出境时，也可能面临外汇管制风险。

5.回流问题：

万一VIE架构海外上市的路走不通，要把海外的红筹架构拆掉，成本非常高昂，耗时也非常漫长。

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